Manfred Gentz: Eine europäische Regelung zur Corporate Governance wird es vorerst nicht geben

Der designierte Vorsitzende der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex, Dr. Manfred Gentz, erklärt im Interview mit aufsichtsrat-welt.de, warum die Kommission auch in Zukunft wichtige Arbeit für die Corporate Governance in Deutschland leisten wird und warum die Managervergütung allein Entscheidung des Aufsichtsrates sein sollte.

Dr. Manfred Gentz ist Präsident der Internationalen Handelskammer Deutschland und Mitglied der Regierungskommission DCGK

Dr. Manfred Gentz ist Präsident der Internationalen Handelskammer Deutschland und Mitglied der Regierungskommission DCGK

BASF-Chef Kurt Bock hat kürzlich die Meinung vertreten, dass es an der Zeit sei, die Regierungskommission Corporate Governance aufzulösen. Wie sehen Sie das?

Manfred Gentz: Ich habe den Eindruck, dass die Kritik an der Corporate Governance Kommission, die in den vergangenen Jahren zum Teil sehr lebhaft und sehr breit gestreut gewesen ist, deutlich nachgelassen hat und die Akzeptanz der Arbeit der Kommission signifikant gestiegen ist. Ich denke, die Einstellung von Herrn Bock ist auch heute – jedenfalls bei den Dax-Unternehmen – eher eine Außenseitermeinung. Die überwiegende Zahl der Aufsichtsräte und Vorstände von Dax-Unternehmen sind der Meinung, die Corporate Governance Kommission sollte beibehalten werden. Was nicht heißt, dass man alles, was in der Vergangenheit gemacht worden ist, unverändert weiterführt, sondern es heißt nur, dass die Institution erhalten werden sollte.

Sie sehen die Kommission also als eine Dauerinstitution, die es auch in 20 Jahren noch gibt?

Manfred Gentz:  Ich will mich nicht auf Jahre festlegen. Solche Dinge verändern sich. Aber wir haben für die nächsten Jahre noch eine wichtige Funktion in Sachen Corporate Governance in Deutschland. Und ich denke wirklich in Deutschland, auch wenn wir immer wieder in europäischen Kategorien denken müssen. Europa spielt in Sachen Corporate Governance auch eine große Rolle. Aber so lange wir unterschiedliche Unternehmensstrukturen in den einzelnen europäischen Ländern haben, werden wir auch keine einheitliche Regelung von Corporate Governance in Europa haben.

Wird Ihnen nicht von Seiten der EU-Kommission viel aus den Händen genommen?

Manfred Gentz: Es gibt viele interessante Vorstöße von Seiten der EU-Kommission. Da wird auch viel gearbeitet, es gibt immer wieder neue Initiativen. Ich denke, wir müssen das auch von der deutschen Kommission und von der deutschen Öffentlichkeit her aufmerksam verfolgen. Ob es auf europäischer Ebene wirklich zu einer Verabschiedung eines Rahmenwerkes europäischer Corporate Governance kommt, muss man abwarten. Dieses wird sich auf Grundzüge beschränken müssen, weil die Strukturen in den einzelnen Ländern sehr unterschiedlich sind und auch die Kapitalmärkte in den einzelnen Ländern Unterschiedliches erwarten. Es kann also sein, dass man zu europäischen Rahmenregelungen kommt. Aber ich glaube, es ist nicht sehr wahrscheinlich und auch nicht sehr sinnvoll, alles, was zurzeit auf EU-Ebene diskutiert wird, eins zu eins in allen EU-Länder zu übernehmen.

Haben Sie da ein spezielles Thema vor Augen?

Manfred Gentz: Nehmen Sie mal das Thema Unabhängigkeit. Das ist ein Thema, das in der EU diskutiert wird und das wir in der deutschen Corporate Governance Kommission auch diskutiert haben. Die Diskussion geht von einer Voraussetzung aus, die in Deutschland anders ist. In den meisten Ländern der EU gibt es ein monistisches System. Das heißt, die Leitung eines Unternehmens ist in einem Leitungsgremium vereint – das ist das Board -, während wir in Deutschland zwei Leitungsgremien haben. Wir haben den Vorstand und den Aufsichtsrat. Wir trennen das. Insofern sind Unabhängigkeitsfragen bei uns in Teilen anders zu beantworten als in der EU. Und so gibt es eine ganze Reihe von Dingen, die mit den Grundstrukturen der nationalen Governance – das ist insbesondere das Aktienrecht – zusammenhängen und die nicht einheitlich sind in Europa.

Beim Thema Unabhängigkeit stand die Kommission schon manchmal in der Kritik. Zum Beispiel als Herr Cromme, der damalige Vorstandsvorsitzende der Kommission, bei Thyssen-Krupp direkt vom Vorstand in den Aufsichtsrat wechselte. Hält sich die Kommission nicht an ihren eigenen Codex?

Manfred Gentz:  Ich glaube, das ist ein anderes Problem. Dass der Wechsel vom Vorstand in den Aufsichtsrat nicht nahtlos gehen sollte, hat die Bundesregierung im Gesetz verankert, das es aber zur Zeit der von Ihnen angesprochenen Wechsel noch nicht gab. Das ist jetzt auch in der Corporate Governance Empfehlung drin, dass das nur in Ausnahmen der Fall sein sollte. Das ist aber nicht nur auf der Unabhängigkeit basiert. Dagegen steht immer eines, nämlich die Fachkompetenz. Die ist natürlich bei Vorstandsmitgliedern häufig größer als bei externen Aufsichtsratsmitgliedern. Insofern ist das ein Kompromiss, der ein bisschen auf einer anderen Ebene liegt als nur die Unabhängigkeitsdiskussion.

Zum Thema Vergütung. Sie sind innerhalb der Kommission in der Arbeitsgruppe, die sich mit der Vergütung der Manager beschäftigt hat. Ist das ein Thema, das die Unternehmen selbst regeln sollten?

Manfred Gentz: Unsere Überzeugung in der Kommission ist durchgängig die, dass die Entscheidungsverantwortung dafür beim Aufsichtsrat liegen sollte. Feste Beträge, die von der Regierung oder in einem Gesetz festgelegt werden, sind gerade das, was wir nicht wollen. Das würde der Dynamik, die in den Märkten – auch in den Märkten für Spitzenpositionen der Wirtschaft –  drin ist, nicht gerecht werden. Die Verantwortung des Aufsichtsrats sollte man stärken. Das ist genau das, was die Kommission in der jüngsten Ergänzung des Corporate-Governance Kodex getan hat. Der hat nämlich darauf hingewiesen, was der Aufsichtsrat vor einer Entscheidung über Vorstandsvergütungen berücksichtigen sollte, welche Daten er sich ansehen sollte, welche Parameter für ihn wichtig sind. Was die Politik will, ist, dass es eine Art bindendes Votum der Hauptversammlung über die Vorstandsvergütung gibt. Ich selbst halte dieses bindende Votum nicht für zielführend. Das wirft mehr Fragen auf, als es Antworten gibt. Im Übrigen verschiebt es die Verantwortung vom Aufsichtsrat in die Hauptversammlung.

Es gibt ja schon ein Gesetz, dass die Unternehmen über das System der Vorstandsvergütung abstimmen können. Aber dieses Votum ist nicht bindend, sondern es ist eine Meinungsäußerung. Das Erstaunliche ist, dass es vergleichsweise wenig Fragen und Diskussionen zum System der Vorstandsvergütung in den Hauptversammlungen gegeben hat. Aber wo darüber abgestimmt worden ist, da sind in aller Regel die Systeme für die Vorstandsvergütung akzeptiert worden.

Ob der neue Bundestag die Frage nach dem bindenden Votum wieder aufgreift, falls das Gesetz nicht vorher noch – in letzter Minute –den Bundesrat passiert, weiß ich nicht. Ich halte es jedenfalls weder für sinnvoll noch für zielführend. Sie werden dadurch die Auswüchse bei der Vorstandsvergütung nicht verhindern können. Was man hoffentlich erreichen wird, ist eine sehr bewusste und verantwortliche Entscheidung im Aufsichtsrat, wenn wir als Kommission dem Aufsichtsrat sehr deutlich sagen, er muss Höchstgrenzen für jedes einzelne Vorstandsmitglied festlegen und dabei bestimmte Kriterien berücksichtigen.

Auch bei der Vergütung der Aufsichtsräte geht es in Deutschland weit auseinander. Zuletzt eine Million für Herrn Piëch. Dagegen erhält ein Aufsichtsratsvorsitzender beim BER nur 256 Euro Sitzungsgeld. Bekommt man dafür überhaupt vernünftige Aufsichtsräte?

Manfred Gentz:  BER können Sie in den Vergleich nicht mit einbeziehen. Das ist ein von der öffentlichen Hand finanziertes Projekt. Die Aufsichtsratsmitglieder, jedenfalls die Vorsitzenden und Stellvertreter, sind Vertreter der Landesregierungen. Dass die für ihre Projekte im Aufsichtsrat nicht noch eine Zusatzvergütung erhalten sollten, scheint mir evident zu sein.

Aber dort wo Sie rein privatwirtschaftlich organisierte und finanzierte Unternehmen haben, muss man sich darüber im Klaren sein, was die Funktion eines Aufsichtsrats ist. Eines kann ich aus eigener Erfahrung sagen: Der Aufsichtsratsvorsitzende hat deutlich mehr zu tun als seine Kollegen. Er hat auch mehr Verantwortung und setzt sehr viel mehr Zeit ein, um sein Aufsichtsratsvorsitzenden-Mandat richtig zu erfüllen. Insofern denke ich, war es berechtigt, dass in vielen Aufsichtsräten die Vergütungen für die Aufsichtsratsvorsitzenden erhöht worden sind.

Zu absoluten Zahlen will ich mich nicht äußern. Das hängt natürlich von der Größe und Komplexität des Unternehmens ab. Auch von der wirtschaftlichen Situation des Unternehmens.

Es sind insgesamt auch die Vergütungen für viele Aufsichtsratsmitglieder angehoben worden, weil in den letzten Jahren insbesondere der Gesetzgeber – zum Teil aber auch die Corporate Governance Kommission –  mehr Verantwortung auf den Aufsichtsrat geladen hat. Die frühere Einstellung, da geht man drei- oder viermal im Jahr hin, viel vorbereiten muss man nicht und Verantwortung trägt man auch nicht oder nur begrenzt, ist damit vorüber. Wer sich heute wirklich als Aufsichtsratsmitglied ernst nimmt, der muss auch Zeit einsetzen. Und das gilt nicht nur für den Vorsitzenden, das gilt im Übrigen auch für die heute viel weiter verbreiteten Ausschüsse, insbesondere den Ausschuss, der im Gesetz ja auch empfohlen ist, nämlich den Prüfungsausschuss.

Das Thema Frauenquote ist ja immer noch in aller Munde. Das ist sicherlich für die Corporate Governance Kommission auch ein großes Thema. Denken Sie, dass sie eine sinnvolle Maßnahme ist, um den Frauenanteil zu erhöhen? Oder ist das eher kontraproduktiv?

Manfred Gentz: Die Diskussion über die Frauenquote und der zunehmende Mangel an hochqualifizierten Arbeitskräften hat dazu geführt, dass die Unternehmen viel getan haben, um Frauen zu fördern und sowohl in die Aufsichtsräte hineinzubringen wie auch in obere Führungspositionen. Die Meinung, es sei in den letzten Jahren nichts passiert, ist falsch. Wir haben heute viel mehr Frauen in Aufsichtsräten, und wir haben inzwischen auch einige Frauen in den Vorständen. Und die Zahl wächst laufend. Insofern glaube ich, eine Frauenquote, die man gesetzlich festlegt, wäre nicht zielführend, sondern wir sollten den Prozess, der positiv in Gang gekommen ist, dass die Wirtschaft selber reagiert, abwarten. Ich glaube, das könnte eine Frauenquote überflüssig machen. Es gehört ja auch der Wille der Frauen dazu, diese Positionen auszuüben. Auch das ist ein Prozess, der dauert Zeit.

Denken Sie, dass es nicht genug Frauen gibt, die in Frage kämen?

Manfred Gentz:  Es gibt hochqualifizierte, sehr gut ausgebildete Frauen, die aber insbesondere für Vorstandspositionen, die ja die Führung einer komplexen Organisation zum Gegenstand haben, nicht ausreichend Erfahrung haben. Da muss man reinwachsen. Und wir haben in den darunterliegenden Führungspositionen, immer noch zu wenige Frauen, die eben Kraft Erfahrung dann auch in Vorstandspositionen hineinwachsen können. Aber die Zahl von Frauen in den unterhalb des Vorstands liegenden Führungspositionen hat erfreulich zugenommen. Insofern bin ich zuversichtlich, dass auch die Zahl der Frauen in den Vorständen in den nächsten Jahren weiter deutlich zunehmen wird.

Es sind ja nicht die Männer, die Kinder gebären, und es gibt immer noch Frauen, die den von manchen für veraltet gehaltenen Standpunkt vertreten, dass sie erstens Kinder haben wollen und dass sie darüber hinaus, jedenfalls ihre sehr kleinen Kinder, auch selber betreuen möchten. Es gibt auch viele Frauen, die die Belastung, die mit Vorstandspositionen in der Regel verbunden ist, nicht auf sich nehmen wollen. Es gehört neben der Qualifikation und der Erfahrung eben auch die Bereitschaft der Frauen dazu, diese Ämter auszuüben.

Wir haben Anfang des Jahres ein Interview mit Daniela Weber-Rey geführt, die ja eine Kollegin von Ihnen in der Kommission ist. Sie hat den Standpunkt vertreten, geeignete Frauen fänden sich immer. Das ist entspricht also nicht Ihrer Meinung?

Manfred Gentz: Man muss unterscheiden. Für die Aufsichtsräte ist das leichter. Da kann man auch vorübergehend mangelnde Erfahrung durch Kollegen im Aufsichtsrat ausgleichen lassen. Und da die Frauen natürlich auch ehrgeizig sind, werden sie sich auch relativ schnell einarbeiten. Aber die Führungsverantwortung in einer aktiven operativen Rolle ist noch ein bisschen etwas Anderes. Für Vorstände muss man sich immer noch sehr um die Förderung von Frauen kümmern. Da spielt das Kinderbetreuungsthema eine nicht ganz unerhebliche Rolle. Ich widerspreche Frau Weber-Rey überhaupt nicht, dass es viele hochqualifizierte Frauen gibt. Aber es stimmt einfach nicht, dass alle Frauen als ihr Lebensziel haben, Vorstandsmitglied zu werden. Was im Übrigen auch nicht bei allen Männern so ist.

Was sind die nächsten großen Themen, die jetzt in der Arbeit der Regierungskommission anstehen?

Manfred Gentz: Wir werden sehr aufmerksam verfolgen müssen, was auf der europäischen Ebene passiert und wie wir uns dazu einstellen. Das tun wir eigentlich laufend, aber dieser Prozess geht ja weiter. Man wird ein paar andere Dinge noch intensiver überlegen müssen. Das sind die sogenannten Proxy Advisors. Das sind die Stimmrechtsvertreter, die das professionell machen und entweder Empfehlungen für ein bestimmtes Abstimmungsverhalten für die Aktionäre abgeben oder selber für die Aktionäre die Abstimmung übernehmen. Das ist etwas, das zum Problem werden kann und wo wir angefangen haben, zu diskutieren, aber wozu wir noch keine feste Meinung haben.

Ich danke Ihnen herzlich für das Gespräch.

Das Interview führte Alexandra Mieth

Dr. Manfred Gentz war viele Jahre Vorstandsmitglied der Daimler AG und ist seit 2004 Präsident der Internationalen Handelskammer Deutschland. Der Jurist ist für den Vorsitz der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance vorgesehen, in der er bereits Mitglied ist.

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